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突击创利“花招”多 监管升级从严打击

2020-01-17 10:42图文来源:中国证券报

业绩不够,年末硬凑。为粉饰财务报表、规避退市,个别上市公司使出“十八般武艺”,进行年末突击交易。除传统的出售资产、关联交易、变更会计估计外,变更交易对价、变更业绩补偿承诺、子公司破产清算等“新招式”层出不穷。

对于年末突击交易行为,监管向来保持高度警惕,并不断升级监管手法,从严打击。对于监管重点,分析人士建议,一方面是重点防范关联交易可能出现的估值操纵和不等价资产置换;另一方面,要压实中介机构责任,督促中介机构勤勉尽责,严把审计关。

突击创利手法多样

年末突击交易正变得日益复杂且隐蔽,中国证券报记者梳理出几类突击创利“手法”。一是年末突击出售资产。此类操作存在多种异常特征,包括交易价格异常,将绩差资产高溢价出售;交易对手方身份特殊,并以控股股东为主,或形式上无关联但可能存在利益或业务往来等隐蔽性关系;交易周期短,个别公司为确保当年度可确认处置资产的收益,在履行必要的审批程序后次日即办理过户;款项回收周期长,部分公司为促成交易,约定交易对手方支付少量价款即可办理标的过户,剩余款项的支付期限较长,可能出现交易对手方不具备充足的履约能力而长期占用上市公司资金的情形。

二是变更交易对价。部分公司通过调低以前年度购买资产交易作价的方式,在当年确认大额营业外收入。该类交易的真实性及交易目的存在较大疑点,如原资产收购与后续调整交易作价可能为一揽子交易,收购资产时上市公司借收购优质资产抬高股价进行市值管理,后续再调低作价还原交易。此外,部分交易涉及业绩承诺,通过调整交易作价间接调整原业绩补偿承诺,可能涉嫌帮助业绩承诺方逃避业绩承诺。

三是通过诉讼和解变更业绩补偿承诺。业绩承诺是标的资产定价的重要因素,不可随意变更,但部分公司利用司法途径如双方对补偿金额达成调解、上市公司实际上消极追索等“假仲裁”行为变相调整业绩承诺,并通过在当年度确认补偿收益调节利润。

四是子公司破产清算或重整“出表”。近期,将经营不善的子公司破产清算成为上市公司调节利润的新手法。子公司破产清算或破产重整一旦被法院受理并由破产管理人接管后,作为破产企业母公司的上市公司可通过将破产子公司从合并报表范围剔除而避免大额亏损,同时破产子公司“出表”将转回超额亏损,从而给上市公司带来大额投资收益。

多举措从严监管

如何对年末突击交易行为进行有效监管?深交所有关负责人回应称,深交所从分类预判、强化问询等多方面着手,精准识别,从严监管。

首先,全面梳理风险公司情况,提前预判。深交所上市公司监管部门梳理了连续两年亏损、前三季度亏损的公司情况,筛查出可能通过突击交易达到调节利润、规避退市等意图的高风险公司名单,重点关注此类公司处置资产、关联交易等行为,实现提前预判。

其次,加强问询。深交所上市公司监管部门始终对年末突击交易行为保持高度的监管敏感性,围绕交易实质、交易动机等进行“刨根问底”式问询,并约见相关公司主要人员谈话,强化精准监管。

另外,压实中介机构主体责任。深交所上市公司监管部门已逐步向异常交易公司的年审会计师发出审计风险提示函,提醒会计师特别关注异常交易的会计处理,督促其审慎履职,勤勉尽责。

“深交所将在年报审查中加强年末突击交易的审核与监管,快速反应,并及时与证监局沟通协作,形成监管合力。”上述深交所负责人表示。

压实中介机构及经办人责任

“通过违规突击交易粉饰财务报表,上市公司和会计事务所都应承担相应的责任。”武汉科技大学金融证券研究所所长董登新说,在年报监管中一方面要重点防范关联交易可能出现的估值操纵和不等价资产置换,另一方面要压实中介机构责任,督促中介机构勤勉尽责,严把审计关。此外,董登新表示,要加大对经手人、经办人、签字人等自然人的惩处力度,提高监管威慑力。

南开大学金融发展研究院院长田利辉指出,新证券法加强了投资者保护,设立代表人诉讼制度,这意味着上市公司粉饰财务报表的违规成本显著增大。此外,举报人奖励制度意味着公众监管正在路上,通过年末突击交易粉饰财报被曝光可能性将显著增大。

责任编辑:吴丽莉

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